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本片主要讲述了在明朝某年间，山寨大王马天在刘公公的授意下，行刺当朝皇帝未遂。兵部尚书诸葛明府上的无辜家丁周不凡，因长相与马天相似，被当作替罪羊送进牢房。为了活命，周不凡被牵扯进一场风云诡谲的朝廷争斗之中，开始一段啼笑皆非、误会丛生的倒霉旅程。

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“无名氏”、“氏无名”、“名无氏”本是劫富济贫的武林三兄弟，而三弟却贪图功名利禄投靠了官府。一次，官府假借赈灾之名押运一批寿款，无名二兄弟与镖师杨雄、荷花五妹联手，识破了官府诡计，治服了三弟，将钱款归还民众。无名二兄弟与荷花五妹结为新的无名三侠客。

地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……